上海刑事法律師 關聯公司人格混同嚴重侵害債權人利益的應承擔連帶責任。

　　1、關聯公司人格混同的認定

　　關聯公司間人格混同，又稱為姐妹公司人格混同，是指公司與公司之間法人人格特征高度一致的公司存在狀態。公司人格混同主要表現為以下三種形式：組織機構混同、公司間財產混同和經營業務混同。

　?。?）公司間組織機構混同。公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、相同的辦公場所、相同的電話號碼等情形，一般可認定為公司組織機構混同。公司作為社團法人，其運行基礎便是人的組合。因此，不同公司間一旦組織機構混同，極易導致公司財務、利益整體性混同，公司的獨立意志也將不復存在。本案中，名人公司與名川公司法定代表人均為季天鵬；兩公司在工商行政部門登記的經營地點與實際辦公場所均一致；兩公司的工作人員有重疊，因此可認定兩公司間組織機構混同。

　?。?）公司間財產混同。公司財產獨立是公司人格獨立的基礎，只有在財產獨立的情況下，公司才能以自己的財產獨立地對其債務負責。公司間財產混同違背了公司資本三原則，嚴重影響公司對外清償債務的物質基礎。本案中，名川公司在2012年11月21日的傳真件中自認相關業務系其與南雄公司發生。該傳真件中落款處載有“名川財務”字樣，據此可以推定名川公司要求扣除的款項系由其財務部門計算確定，兩公司間存在財產混同。

　?。?）公司間業務混同。業務混同是指公司之間在經營業務、經營行為、交易方式、價格確定等方面存在混同現象，主要表現為：公司之間從事相同業務活動，各業務活動不以公司獨立意志支配。本案中，兩公司的實際經營內容一致，系爭合同項下南雄公司分批交付的貨物，陸續由名人公司和名川公司員工簽收，之后名川公司以自己的名義向南雄公司提出質量異議并要求調貨、扣款，構成公司間業務混同。

　　綜上，名人公司與名川公司在組織機構、財產及業務方面均存在混同現象，兩公司實屬“一套人馬，兩塊牌子”，故認定兩公司存在人格混同。

　　2、關聯公司人格混同承擔民事責任之依據

　　公司享有獨立人格，得以獨立承擔責任，使股東承擔有限責任。公司制度正是通過確立公司獨立人格來隔離股東對公司行為的直接責任，從而成為鼓勵投資者創業的利器。但公司制度也存在難以克服的缺陷，即無法遏制公司人格制度被濫用。傳統的揭開公司面紗僅是指通過揭開公司面紗而追究公司面紗背后的股東個人的連帶責任，從而使股東與債權人的利益獲得再平衡；隨著司法實踐的發展，出現在揭開公司面紗之后讓公司承擔股東的債務以及否認姐妹公司各自的獨立人格而被視為一體的情形，前者為反向刺破面紗，后者為揭開姐妹公司的面紗，又稱為“三角刺破”，它指公司股東濫用其對若干公司的支配權，為規避法定義務或者合同義務，利用多個關聯公司之間的關聯性轉移利益，損害其中一個或者若干個公司的利益以求其作為控制股東在公司集團的利益最大化，而應其中某個公司債權人的請求，否認關聯公司之間的各自獨立地位，共同對發生的債務承擔責任。

　　　上海刑事法律師川交機械公司、瑞路公司應當對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎?！豆痉ā返诙畻l第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償，又使其他關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。