企業文化之所以要建立合規管理制度體系，之所以要確保合規管理理論體系的有效提高運行，首要地考慮問題就是我們盡量可以減少對于這種可能給中國企業發展帶來災難性后果的合規風險。虹口刑事律師為您講解一下有關的問題。

　　一個國家企業員工一旦面臨合規風險，就有可能受到這種教育行政處罰、刑事責任追究或者通過國際經濟制裁的可能性，而這種可能性足以使我國企業工作失去參與特許經營、上市、參與招投標等市場環境準入資格，甚至被吊銷營業執照，從而能夠承受災難性的后果。

　　因此，幾乎所有幫助企業都將合規風險的防控從一般的法律政策風險防控中獨立出來，將其視為最重大的法律風險。企業之所以要致力于建立日常性的合規管理服務體系，主要的考慮自己就是為了預防這種危及企業自身生存的違法犯罪行為的發生，防止由于企業需要面臨滅頂之災。

　　除了進行有效預防潛在的合規風險以外，合規管理制度體系的建立還可以給企業發展帶來哪些方面的收益呢？通常情況下，一個國家建立科學有效合規計劃的企業，可以在企業與員工、客戶、第三方商業合作伙伴和被并購公司企業文化之間，建立起風險轉移和責任切割的機制，避免一些企業不能因為我們上述關聯研究人員自身存在違法犯罪行為而承擔連帶責任。這種對企業經濟責任的有效切割，是合規管理體制機制給企業能夠提供的又一重要思想價值。

　　2015年，甘肅省蘭州市中級人民法院裁定，雀巢的幾名員工侵犯了他們的個人信息，這表明該公司利用了這種企業責任削減機制。在本案中，五名雀巢員工被一審法院以侵犯公民個人信息的罪名定罪并判刑。

　　他們向蘭州中級人民法院提起上訴的主要原因是，他們的行為是雀巢公司的犯罪行為，他們應該為此承擔刑事責任。經過二審，蘭州市中級人民法院裁定： “《雀巢手冊》和《員工行為準則》確認，雀巢公司禁止員工從事侵犯公民個人信息的違法犯罪行為，上訴人違反公司管理規定、為提高個人業績而實施的犯罪行為屬于個人行為。”

　　根據聲明，法院駁回上訴，維持一審法院的判決，認定雀巢公司不構成單位犯罪。顯然，蘭州市中級人民法院判決的邏輯表明，只要單位建立了合規管理制度，對職工進行了相關的合規培訓，簽署了依法從事經營活動的承諾書，明確禁止職工從事違法行為。

　　那么，由職工實施的相關違法行為，就不應該被視為單位行為，而應該屬于職工個人行為。因此，合規管理體系和內部控制機制成功地將員工的行為與企業的行為分離開來，使單位不必為員工的行為承擔刑事責任。

　　盡管我國刑法在引入嚴格責任制度方面較為保守和滯后，但是為實現對企業的有效監管，我國行政法卻開啟了確立嚴格責任的先例。2017年全國人大常委會修訂后的《反不正當競爭法》，對企業經營過程中的商業賄賂行為做出了一些新的規范。值得注意的是，該法首次引入了嚴格責任制度，對于企業員工存在賄賂行為的，一律推定為“經營者”的行為。

　　同時，該法為企業提供了無責任抗辯的機會，經營者只要（也就是企業）“有證據證明該工作人員的行為與為經營者謀取交易機會或者競爭優勢無關的”，就可以不負法律責任。

　　根據權威的解釋，企業要證明該工作人員的行為“與為經營者謀取交易機會或者競爭優勢無關”，就需要提供相關證據，證明自己已經制定合法合規合理的措施，采取有效措施進行監管，沒有放縱工作人員的違法行為。

　　虹口刑事律師認為，換言之，企業只要建立針對反不正當競爭行為的合規管理機制，對員工的商業賄賂行為采取了禁止性和懲罰性措施，并通過培訓、溝通等方式采取了預防性措施，那么，企業就可以對員工的商業賄賂行為不承擔行政法律責任。